Lorsqu'une entreprise est vendue, il peut être difficile de se mettre d'accord sur le prix de vente. C'est pourquoi de nombreuses entreprises optent pour une clause d'earn out dans leurs contrats. Une clause d'earn out incite à la fois le vendeur et l'acheteur en liant le prix d'achat aux résultats futurs de l'entreprise acquise. Découvrons les principes de base d'une clause d'earn out et discutons de ses avantages.
Qu'est-ce qu'une clause d'earn out ?
Une clause d'earn out est une disposition contractuelle qui stipule qu'une partie du prix de vente d'une entreprise dépendra du succès de l'entreprise après son transfert de son propriétaire actuel (le cédant) à son nouveau propriétaire (l'acquéreur ou l'acheteur). L'objectif de cette clause est de s'assurer que les deux parties sont satisfaites de la transaction, puisqu'elles bénéficieront toutes deux de la réussite future de l'entreprise.
Comment cela fonctionne-t-il ?
Les termes et conditions exacts d'une clause d'earn out dépendent de chaque situation spécifique, mais d'une manière générale, elle comporte deux éléments : une partie fixe qui est payée d'avance à la fin de l'acquisition, et une partie variable qui est basée sur la performance de l'entreprise au fil du temps. La partie variable peut être basée sur un certain nombre de paramètres tels que la croissance du chiffre d'affaires ou la rentabilité sur une certaine période. Le montant payé au titre de cette partie variable peut également être ajusté en fonction de certains seuils ou étapes atteints par la direction.
Les avantages
L'utilisation d'une clause d'earn out lors de la vente d'une entreprise présente plusieurs avantages. Par exemple, les vendeurs sont plus sûrs de leur retour sur investissement puisqu'ils ont un certain contrôle sur ce qu'ils reçoivent des acheteurs au moment de la conclusion de la vente. En outre, les acheteurs disposent d'une plus grande marge de manœuvre dans leurs négociations et peuvent retarder les paiements jusqu'à ce que certains résultats aient été atteints. Les vendeurs bénéficient également d'un meilleur contrôle sur les résultats de leur entreprise après l'acquisition, car ils sont davantage incités à investir dans leur entreprise pendant cette période de transition. Enfin, les acheteurs peuvent utiliser ces clauses pour étaler les obligations en matière de flux de trésorerie sur plusieurs périodes comptables au lieu de les subir en une seule fois au moment de la conclusion de l'opération.
Les clauses d'Earn out sont de plus en plus utilisées dans les opérations de fusion et d'acquisition car elles présentent des avantages pour les deux parties concernées - les acheteurs bénéficient d'une plus grande flexibilité tandis que les vendeurs ont plus de certitude quant à leur retour sur investissement - et permettent aux entreprises de mieux gérer leurs obligations en matière de flux de trésorerie lors des acquisitions. Bien que l'utilisation de ce type de clause contractuelle comporte certainement des risques, le fait de comprendre le fonctionnement de ces clauses et de tirer parti de leurs avantages potentiels peut contribuer à rendre votre prochaine opération de fusion et d'acquisition plus harmonieuse et plus fructueuse dans l'ensemble !
